文/北京集佳知识产权代理有限公司 严雨蒙

　　在特许经营商业模式中，品牌商标是整个体系的核心资产，它向消费者承诺着统一的质量、标准与服务体验，是维系品牌与消费者信任的纽带。特许经营关系终止后，前加盟商若继续使用原品牌商标，便构成典型的“滞留使用”侵权。此类行为不仅直接侵害了品牌方的商标专用权，更会稀释品牌商誉价值、扰乱市场秩序。近期，美国新泽西地区法院在 Choice Hotels International, Inc. v. AMBA Corporation 一案中作出有利于特许人的简易判决并准予特殊救济。该案为特许人Choice Hotels International, Inc.（下称“Choice Hotels”）针对一家使用Choice Hotels旗下Econo Lodge商标经营酒店的前加盟商AMBA Corporation（下称“AMBA公司”）提起的商标侵权诉讼。该判决是在特许经营协议终止四年多后作出的，此前被告因违反停止使用商标的初步禁令而被法院认定构成藐视法庭。

　　该案完整体现了从特许经营合同终止、当事人诉讼对抗直至动用国家强制力执法的“滞留使用”侵权和权利人维权全过程，最终以品牌方获得包括利润返还、损害赔偿及律师费在内的全面救济而告终，对品牌方也即特许人具有远超出个案胜诉的参照意义。本案为在美国开展特许经营活动的品牌方在事前协议设计，及事后通过法律行为构建有效维权框架方面提供了路径指引，对其他国家和地区的特许经营品牌方针对类似风险如何做到事前预防、事后救济也具有启示作用。

　　一、案件事实背景

　　本案事实清晰地呈现了特许经营关系终止后可能出现的商标“滞留使用”情形、品牌方系统化应对的整个过程，以及前加盟商的行为从合同违约、商标侵权到藐视法庭的恶意升级。

　　Choice Hotels于2003年与AMBA公司签订了特许经营协议，授权其在新泽西州贝勒莫尔运营一家Econo Lodge酒店。近二十年后，因被特许人AMBA公司自2020年起未履行付款义务，Choice Hotels于2021年1月终止了该特许经营协议，向AMBA公司发出违约通知。尽管Choice Hotels的违约通知要求AMBA公司停止使用其Econo Lodge商标，但AMBA公司仍继续在酒店外部标牌、内部装饰材料、数字房源信息以及与公众的沟通中使用Econo Lodge商标。在提起诉讼前，Choice Hotels向AMBA公司发出了两份停止侵权警告函，主张AMBA公司继续使用这些商标的行为未经授权。

　　2022年7月，Choice Hotels提起诉讼。诉讼开始后，Choice Hotels向法院提出动议，请求法院颁布初步禁令（Preliminary Injunction），要求AMBA公司停止使用Econo Lodge商标，以防止进一步的商标侵权和消费者混淆。AMBA公司未对该禁令申请提出反对意见，但在初步禁令生效后，AMBA公司仍继续使用相关商标。因此，法院批准了Choice Hotels提出的藐视法庭动议（Motion for Contempt），并授权美国法警署从AMBA公司的房产中查扣侵权标牌和其他物品。AMBA公司于2025年3月彻底停止了侵权行为。

　　Choice Hotels提出初步禁令申请后，AMBA公司未按照法定程序提出异议，但在法院发出初步禁令后仍不停止侵权行为，其行为的恶意和对司法程序的漠视导致法院最终认定其构成藐视法庭。在诉讼过程中，Choice Hotels积极采取申请初步禁令、提起藐视法庭动议等各种行动，与之相反的是，AMBA公司参与度极低，其代理律师两度以“无法沟通、未获付费”为由申请退出代理，被告对案件实质问题的抗辩基本缺位。原告的积极维权与被告的消极和恶意为法院后续支持原告诉讼请求，对被告施加一系列严厉的惩罚措施奠定了事实基础。

　　二、法院裁判和救济

　　在初步禁令得到执行后，Choice Hotels向法院申请下发简易判决。法院的判决层层递进，在责任认定与救济裁量上均体现了有利于商标权人即品牌方的明确导向，基于AMBA公司的恶意行为准予了特殊救济，同时亦驳回了Choice Hotels的部分过度赔偿请求，在公平合理的范围内给与Choice Hotels救济。

　　就原告Choice Hotels的简易判决申请而言，法院认为对原告提出的诉讼理由不存在实质性的事实争议。对于联邦《兰哈姆法》下的商标侵权，核心在于证明“混淆的可能性”。法院认为，Choice Hotels的Econo Lodge商标处于“无可争议（incontestable）”的法律地位、Choice Hotels对该商标享有所有权、且被告在合作终止后继续使用该商标。前加盟商在协议终止后继续使用特许人的商标极易造成消费者混淆，因为消费者很可能误认为前加盟商的经营活动仍隶属于原品牌体系。因此，法院毫无困难地认定被告行为构成《兰哈姆法》下的商标侵权及相关州法规定的商标侵权和不正当竞争。基于此，法院就所有责任问题作出了简易判决。

　　首先，签发永久禁令（Permanent Injunction），这是基于《兰哈姆法》在认定侵权后对“不可弥补的损害”的法定推定。

　　其次，法院在金钱救济上并用了“利润返还”与“基于特许权使用费的损害赔偿”。利润返还是衡平法救济，法院着重强调了被告行为的“故意与恶意”——无视Choice Hotels发出的终止通知、律师函、法院禁令和美国法警的查封，故意使用品牌方的商标长达四年之久，使得剥夺其侵权获利具有充分正当性，故支持判令被告返还因涉嫌侵权而产生的利润。同时，在被告未提供自身财务记录和其他合理计算方案的情况下，法院采纳了Choice Hotel的合理估算，支持了Choice Hotels以原特许经营协议约定的月度特许权使用费率为基础来计算Choice Hotels的实际损失。同时，Choice Hotels寻求三倍赔偿，但法院以实际损害赔偿加上追缴非法所得和费用转移已足以补偿Choice Hotels为由，对其三倍赔偿请求予以驳回。

　　最后，法院支持了Choice Hotels的律师费请求。《兰哈姆法》允许在涉及故意侵权或恶意诉讼行为的特殊案件中裁定律师费。法院认定本案属于前述情形，判令被告承担原告的律师费。这一认定的关键在于被告在诉讼全程中的恶劣表现，包括持续侵权、不遵守禁令导致需要发出藐视法庭令并由美国法警介入、屡次不参与证据开示或履行其他诉讼义务等，这些行为被认定为对司法程序的滥用。

　　三、对特许经营商的实务启示

　　特许经营关系终止后前加盟商未经授权继续使用特许人的商标，会对特许人的加盟体系、品牌形象统一性和消费者信任构成直接威胁。美国法院通常将前加盟商的滞留使用视为侵权行为，并愿意准许强有力的救济措施，包括扣押令、藐视法庭制裁和金钱赔偿，但若想有效地寻求救济，品牌方需要将系统化的维权策略贯穿特许经营关系始终，做到事前精准防范、事后及时行动。

　　首先，一份权责清晰的特许经营协议是维权的基石。建议品牌方在协议中详细约定合同终止后加盟商的“去标识化”义务、结构化的特许权使用费计算条款、加盟商对品牌方的营收报告要求以及明确的合同终止程序，这有助于品牌方记录维权证据，并在发生争议时便于追偿。法院在根据特许权使用费模式评估实际损失时，也可能依赖这些合同结构，尤其是在滞留使用方不配合取证的情况下。本案中，Choice Hotels作为原告主张以特许经营协议中的特许权使用费结构计算损失，清晰和协议约定和明确的费率条款为损害赔偿计算提供了法庭易于采纳的客观公式，在事前为Choice Hotels的事后索赔提供了一条清晰可行的路径。

　　其次，当侵权发生后，事中的应对则需要制度化、标准化的流程支撑。建议特许人建立主动的监控机制，在特许经营关系终止后对前加盟商是否存在“滞留使用”行为进行监控，以及时发现“滞留使用”行为。一旦确认侵权行为，响应措施应呈阶梯式升级：从发出正式的终止侵权警告函开始，每一步沟通都应留有证据。在诉讼初期积极寻求初步禁令，能迅速从法律上制止侵权行为，并测试对方配合度、为后续可能升级的强制措施（如藐视法庭责任）创造条件。本案清晰地展示，对方对禁令的每一次无视，都在加重其自身的法律责任，并最终成为法院支持被告利润返还和承担原告律师费的有力论据。

　　最后，建议品牌方将个案维权置于品牌资产整体战略中看待。 每一次成功的坚决维权，都是对全体合规加盟商信心的提振，也是对潜在侵权者的有效震慑。因此，建立由法务、合规与运营团队协同的常态化品牌监控机制与标准化维权流程，将法律维权从被动响应转化为主动监控，并成为品牌资产管理的一大环节，对于维护整个特许经营体系的健康与价值至关重要。